企業并購(Mergers and Acquisitions, M&A)包括兼并和收購兩層含義、兩種方式。國際上習慣將兼并和收購合在一起使用,統稱為M&A,在我國稱為并購。即企業之間的兼并與收購行為,是企業法人在平等自愿、等價有償基礎上,以一定的經濟方式取得其他法人產權的行為,是企業進行資本運作和經營的一種主要形式。企業并購主要包括公司合并、資產收購、股權收購三種形式。
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吸收并購是指一個企業通過發行股票、支付現金或發行債券等的方式取得其他一個或若干個企業。吸收并購完成后,只有并購方仍保持原來的法律地位,被并購企業失去其原來的法人資格而作為并購企業的一部分從事生產經營活動。
創立并購是指兩個或兩個以上的企業聯合成立一個新的企業,用新企業的股份交換原來各公司的股份。創立并購結束后,原來的各企業均失去法人資格,而由新成立的企業統一從事生產經營活動。
控股并購也稱取得控制權,是指一個企業通過支付現金、發行股票或債券的方式取得另一企業全部或部分有表決權的股份。取得控制權后,原來的企業仍然以各自獨立的法律實體從事生產經營活動。
立即咨詢橫向并購(即水平并購)指并購雙方處于相同或橫向相關行業,生產經營相同或相關的產品的企業之間的并購。
縱向并購(即垂直并購)指生產和銷售過程處于產業鏈的上下游、相互銜接、緊密聯系的企業之間的并購。
混合并購是非競爭隊友又非現實的潛在的客戶或供應商的企業之間的并購。
立即咨詢是指并購公司使用現款購買目標公司絕大部分資產或全部資產,以實現對目標公司的控制。
是指并購公司以現金購買目標公司的大部分或全部股票,以實現對目標公司的控制。
是指并購公司向目標公司發行并購公司自己的股票以交換目標公司的大部分或全部資產。
此種并購方式又稱“換股”。一般是并購公司直接向目標公司的股東發行股票以交換目標公司的大部分或全部股票,通常要達到控股的股數。通過這種形式并購,目標公司往往會成為并購公司的子公司。
債權轉股權式企業并購,是指最大債權人在企業無力歸還債務時,將債權轉為投資,從而取得企業的控制權。中國金融資產管理公司控制的企業大部分為債轉股而來,資產管理公司進行階段性持股,并最終將持有的股權轉讓變現。
主要是戰略投資者通過直接并購上市公司的第一大股東來間接地獲得上市公司的控制權。
例如:北京萬輝藥業集團以承債方式兼并了雙鶴藥業的第一大股東北京制藥廠,從而持有雙鶴藥業17524萬股,占雙鶴藥業總股本的57.33%,成為雙鶴藥業第一大股東。
是指并購企業以全部承擔目標企業債權債務的方式獲得目標企業控制權。此類目標企業多為資不抵債,并購企業收購后,注入流動資產或優質資產,使企業扭虧為盈。
是指地方政府或主管部門作為國有股的持股單位直接將國有股在國有投資主體之間進行劃撥的行為。有助于減少國有企業內部競爭,形成具有國際競爭力的大公司大集團。帶有極強的政府色彩。如一汽并購金杯的國家股。
三從并購企業的行為來劃分,可以分為善意并購和敵意并購。善意并購主要通過雙方友好協商,互相配合,制定并購協議。敵意并購是指并購企業秘密收購目標企業股票等,最后使目標企業不得不接受出售條件,從而實現控制權的轉移。
立即咨詢并購的世界里,還有一種模式不可被忽視,那就是通過反向收購實現借殼上市的目的。其中,順豐控股在2017年完成上市可謂2010年代著名的一次反向收購案例了。2017年2月24日,中國快遞業“一哥”王衛帶領他的順豐控股赴深圳借殼上市。上市當天,順豐控股市值已達2300億,超過了眾多老牌上市公司,而老板王衛的身價也驟然暴漲,距離當時的中國首富身價僅差五個漲停板。
順豐控股能夠在當時的資本市場上大放異彩,與其針對鼎泰新材的反向收購有著密不可分的關系。首先,鼎泰新材以其凈資產作價8億,與順豐控股全體原股東持有的順豐控股100%股權等值部分進行置換,順豐控股作價433億元;然后,由鼎泰新材以發行普通股394981萬股,每股10.76元,共計425億元,向順豐全體原股東購買資產置換的差額;最后,鼎泰新材擬以不低于11.03元/股向其他不超過10名特定投資者發行股份不超過72,595.47萬股,共計80億元。交易完成后,王衛所控制的明德控股(順豐控股原股東)將持有鼎泰新材總股本的55.04%,明德控股將成為公司控股股東,王衛將成為上市公司實際控制人,順豐實現借殼上市。
曾經,順豐作為“四大堅決不上市的企業”(另外三家是華為、老干媽、娃哈哈),對資本市場嗤之以鼻。但隨著快遞業逐漸進入競爭殘酷無情的紅海戰場時,順豐也不得不考慮利用A股市場完成股權融資。此外,相比漫長的IPO流程,通過借殼方式完成曲線救國也是更加實惠的方式。
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